反垄断合规制度契合了“耗费一定的公共及私人资源来预防和威慑违法行为,探寻一个通过企业主动的合作来促进公平和有效竞争的全新的规制方法实有必要”和“反垄断领域的一分预防胜过十分救济”的理念,通过制定发布反垄断合规指南或指引,引导企业开展反垄断合规工作,可以弥补反垄断执法“事后性”的不足,可以最大程度地保护市场竞争,可以进一步优化反垄断监管机制,实现反垄断事前、事中、事后的全链条全周期监管,提高反垄断监管的精准度和效能。
对于企业来讲,反垄断合规是经营者预防和抑制反垄断法律风险最基本的工具,甚至可以说,反垄断合规是企业进行“自我规制”的重要形式。企业自主推进反垄断合规工作的内在动因主要表现为两方面,其一是源于对违法行为被发现和遭受法律制裁的恐惧;其二是源于一种内生的规范义务感。实证研究表明,反垄断合规工作可以有效减少企业“非理性”竞争违法行为的发生频率,在一定程度上缓解反垄断执法的压力,节约反垄断执法资源,提高反垄断执法效率。但是,反垄断合规工作的专业性强难度大,企业进行反垄断合规工作时迫切需要得到专业指引。
《指南》的修订高度重视指引性和可操作性,力图为经营者反垄断合规管理体系的建立和实施提供切实的工作指引。《指南》中的二十二个参考示例分别针对建立合规管理机构、反垄断合规管理体系、风险识别与评估、风险提醒、垄断协议行为合规风险识别、滥用市场支配地位行为合规风险识别、经营者集中行为合规风险识别等反垄断合规具体工作,通过鲜活的案例展示,类似于反垄断合规的操作手册,正是在手把手地指导经营者建立反垄断合规管理制度。
总之,反垄断合规是公司现代化治理的重要组成部分,《指南》的修订与颁布可以更好地引导企业结合自身实际提升反垄断合规意识和能力,可以激励企业成为反垄断法的模范遵守者和反垄断合规的践行者,从而可以更好地维护市场公平竞争和优化市场营商环境,助力于全国统一大市场的建设和促进我国经济的高质量发展。